Ce film explore la pensée de Michel Foucault à travers ses paroles et ses écrits, en prenant pour axes quatre publications majeures, "Histoire de la folie à l’âge classique" (1961), "Surveiller et punir" (1975), "Les mots et les choses" (1966) et "Le souci de soi" (Histoire de la sexualité, tome 3, 1984). Des images s’égrènent au fil de cette parole, entretiens, extraits de l’œuvre, cours au Collège de France... La caméra traverse différents lieux: usine, campus, studio de photo, hôpital psychiatrique, prison, laboratoire de séquençage du génome, Museum d’histoire naturelle... Des lieux et des images tels que panopticum, dispositif carcéral qui permet aux surveillants de voir les détenus sans être vus, et de La nef des fous, le tableau de Jérôme Bosch, nous font sentir avec force la pensée foucaldienne.