Peter Parker (Spider-Man), Bobby Drake (Iceberg) et Angelica Jones (Firestar) sont trois étudiants à l’Empire State University. Ils combattent dans le premier épisode le Scarabée et, après leur victoire, ils décident de former une équipe nommée les « Spider-Friends ». Ils vivent ensemble chez May la tante de Peter. Ensemble, ils combattent de nombreux super-vilains.